上海证监局：解读新《证券法》，与上市公司相关的“五个扩大”“五个强化”“五个严惩”

新《证券法》已于2020年3月1日正式生效实施，此次修订主要从全面推行证券发行注册制度、强化信息披露要求、完善投资者保护制度、强化事中事后监管等多方面进行了制度改革完善。以下梳理了上市公司相关的“五个扩大”“五个强化”“五个严惩”，提醒上市公司和董监高重视并加强掌握：

（一）五个扩大

1.扩大上市公司临时报告重大事件范围

新《证券法》第八十条第二款扩大上市公司应当报送临时报告并予以公告的重大事件的范围，新增以下事件：

（1）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（2）公司提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（3）公司的董事长或者经理无法履行职责；

（4）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（5）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（6）涉及公司的重大仲裁；

（7）公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

2.扩大短线交易的范围

新《证券法》第四十四条对短线交易的主体和客体范围都进行了扩大。主体方面以“实际持有”为判断标准，规定董事、监事、高级管理人员、自然人股东，包括配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券，客体方面扩大至其他具有股权性质的证券。

3.扩大内幕信息的范围

新《证券法》第五十二条、第八十条、第八十一条扩大了内幕信息的范围，新增以下事项：

（1）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（2）公司提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（3）公司的董事长或者经理无法履行职责；

（4）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（5）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（6）涉及公司的重大仲裁；

（7）公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（8）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件。

4.扩大内幕信息知情人的范围

新《证券法》第五十一条扩大内幕信息知情人的范围，新增以下主体：

（1）发行人；

（2）发行人实际控制的公司及其董监高；

（3）因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（4）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高；

（5）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。

5.扩大操纵证券市场行为的类型

新《证券法》第五十五条完善对操纵证券市场的定义，明确禁止任何人以非法手段影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量，增加以下操纵证券市场行为的类型：

（1）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；

（2）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；

（3）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；

（4）利用在其他相关市场的活动操纵证券市场。

（二）五个强化

1.强化信息披露监管

新《证券法》设立信息披露专章，对信息披露内容作了大幅扩充和修改，对发行人、上市公司等信息披露行为提出明确规定。在“真实、准确、完整”的基础上，增加“简明清晰，通俗易懂”的要求，并明确信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露的公平披露原则。

2.强化自愿信息披露和公开承诺监管

新《证券法》第八十四条规定，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。若发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

3.强化有关上市公司股份减持监管

新《证券法》第三十六条新增有关上市公司股份减持的授权规定，上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

4.强化上市公司收购过程中股份变动监管

新《证券法》第六十三条规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份首次达到5%，或者达到5%后每增减5%，自该事实发生或公告后统一为三日内不得再行买卖，之后每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。违规增持的，在买入后的36个月内，对超比例增持部分不得行使表决权。

5.强化控股股东、实际控制人的责任

新《证券法》第八十条、第八十五条、第一百八十条、第一百八十五条、第一百九十七条规定，公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。控股股东、实际控制人对信息披露义务人存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，按照过错推定原则承担连带赔偿责任。组织、指使从事欺诈发行、擅自改变募集资金用途等违法行为的，罚款标准亦显著提高，进行严惩。

（三）五个严惩

1.严惩欺诈发行

新《证券法》修改了关于证券发行核准制的规定，公开发行证券，必须依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。第一百八十一条规定，对于发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的行为，尚未发行证券的，对发行人的罚款标准提高到200万元以上2000万元以下；已经发行证券的，提高罚款至非法所募资金金额的10%以上一倍以下；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员提高罚款至100万元以上1000万元以下。

2.严惩擅自变更募集资金用途

新《证券法》第一百八十五条规定，对于发行人擅自改变公开发行证券所募集资金用途的行为，对发行人的罚款标准提高到50万元以上500万元以下，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员提高罚款至10万元以上100万元以下。

3.严惩信息披露违法行为

新《证券法》第一百九十七条规定，信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的行为的，信息披露义务人报送报告或者披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对信息披露义务人的罚款标准分别提高到50万元以上500万元以下和100万元以上1000万元以下，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员分别提高罚款至20万元以上200万元以下和50万元以上500万元以下。

4.严惩内幕交易行为

新《证券法》第一百九十一条规定，对从事内幕交易当事人的罚款标准提高到一倍以上十倍以下；没有违法所得或者违法所得不足50万元的，提高罚款至50万元以上500万元以下；单位从事内幕交易的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的提高罚款至20万元以上200万元以下。

5.严惩操纵市场行为

新《证券法》第一百九十二条规定，对从事操纵市场当事人的罚款标准提高到一倍以上十倍以下；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，提高罚款至100万元以上1000万元以下；单位操纵证券市场的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员提高罚款至50万元以上500万元以下。

来源、转载：新三板上市实务

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