新证券法关于上市公司信息披露的要求和规定

2020年3月1日，《中华人民共和国证券法（2019修订）》（下称新证券法）开始施行，实施了近20年的证券发行核准制将逐渐退出历史的舞台，取而代之的是分步全面推行注册制。这之前，注册制已在2019年6月开板的科创板进行了试点，其制度核心是中央多次会议强调的信息披露。相比修订前的《证券法》，新证券法进一步强化信息披露要求，设专章规定及系统完善了信息披露制度，保障证券发行注册制的实施。随着证券发行注册制在A股的推行，信息披露制度的实施情况成为各方关注的焦点。

一、信息披露是证券发行注册制的灵魂

作为证券市场的基石，信息披露对于落实注册制，保护投资者利益，发挥市场主导作用，维持证券市场长期稳定发展的作用不言而喻。注册制下，新股发行条件发生了重大变化，由关注发行人具有“持续盈利能力”转为关注具有“持续经营能力”，只要符合条件，未盈利企业亦可公开发行股票及上市。

相应地，交易所及证监会在对新股发行及上市的审核与注册工作中，不对发行人盈利能力和投资价值作出判断，而是要求发行人对其符合股票公开发行条件的情况依法依规进行信息披露。在此情况下，只有健全、完善的信息披露制度才能帮助市场全面了解和理解发行人经营情况和风险，进而对其股票价值作出合理判断。没有健全、完善的信息披露制度，证券投资（尤其是面对未盈利股票时）无异于赌博，市场选择机制难以发挥作用，证券市场亦不可能持续发展。从这个意义上说，信息披露的重要性无论如何强调都不为过。

二、新《证券法》的信息披露制度框架及特点

一是扩大信息披露的义务主体。新证券法第七十八条第一款规定，发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。该条用“发行人、其他信息披露义务人”代替了旧法中的“发行人、上市公司”。除上市公司和发行人外，控股股东、实际控制人等相关责任主体也被纳入信息披露义务人的范围，进一步扩大了对信息披露主体的覆盖范围，说明我国证券市场信息披露监管开始进入“大一统、无死角”的时代。

二是完善信息披露的原则和要求。新证券法第七十八条第二款和第八十二条第三款规定，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、及时、公平。与旧法相比，新增了信息披露“及时性”以及“简明清晰，通俗易懂”的要求，这对信息披露主体提出了更高的信息披露质量要求。新证券法信息披露的总体原则是充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，体现实质有效的原则。

三是增加境内外同步披露的要求。新证券法第七十八条第三款规定，证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。理论上，境内外同时披露体现了前述公平披露原则，能够保证境内外投资者获取的信息质量、数量、时效是一致的。

四是扩充界定“重大事件”范围。对于股票上市的公司，新《证券法》第八十条在整合相关文件的基础上，将公司重大资产变动、提供重大担保或者进行关联交易、董事长或者经理无法履行职责等内容纳入“重大事项”的范畴。对于债券上市的公司，新证券法增加了第八十一条，规定公司应当对影响债券交易价格的重大事项进行临时报告，尤其是第二款列举了公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化、债券信用评级发生变化等十项具体表现，提升了债券在资本市场中的地位。

五是鼓励自愿披露。新证券法第八十四条规定，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。鼓励自愿披露刺激了发行人之间的竞争，信息越充分，越能得到投资者的青睐，在市场检验中脱颖而出的概率越大。同时有助于解决我国上市公司自愿信息披露动力不足和不规范的问题。

六是妥善安排董监高和控股股东、实际控制人的信披义务。新证券法第八十条规定，控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时履行告知义务，并配合公司进行信息披露，以避免控股股东或者实际控制人利用股东权利、支配地位指使上市公司向其提供内幕信息，或者令发行人作出虚假陈述、误导性陈述等违法行为。新证券法第八十二条规定，董监高对证券发行文件和定期报告的信息质量负有保证责任，并赋予了其提出异议的权利。

七是提高违法成本，加大处罚力度。一方面，新证券法加大了违法处罚力度。与旧法相比，对欺诈发行、保荐造假违规、信息披露违规和证券服务机构造假方面的处罚幅度都有提高，从旧证券法顶格处罚60万元提高至新证券法可能高达1000万元的处罚。另一方面，新证券法规定了先行赔付、支持起诉、代表人诉讼等民事诉讼配套制度，拓宽了投资者维权的途径。

三、以健全的信息披露制度迎接注册制的平稳落地

以全面推行注册制为核心的《证券法》本质就是一部信息披露法，信息披露不仅仅体现在一个章节，而是贯穿于整部法律。在核准制向注册制转变的过程中，信息披露制度彰显了政府应对市场变化的态度。从信息披露的制度安排来看，政府已经做好了准备，将承担起为市场有效配置资源保驾护航的角色。我们期待，在健全的信息披露制度下，政府和市场各自归位、协同合作，分步骤实施的注册制得以平稳落地，中国证券市场焕发出更大的勃勃生机。

（作者系广东广信君达律师事务所律师）

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